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上海汽车集团股份有限公司六届五次董事会会议决议的公告

发布日期:2016/4/6 11:42:15 浏览:1283

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上海汽车工业集团总公司

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中国将继续放宽外资准入

证券代码:600104证券简称:公告编号:临2016-002

上海汽车集团股份有限公司

六届五次董事会会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2016年1月15日向董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2016年1月18日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。

四、会议决议

经审议,与会董事以通讯表决方式通过了如下决议:

(一)《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》

详见《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》(临2016-004)。

(同意7票,反对0票,弃权0票)

(二)《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

详见《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》(临2016-005)。

因全体董事均出具了上述承诺,与本议案所议事项均具有关联关系,本议案将直接提交公司股东大会审议。

(三)《关于公司与上海汽车工业(集团)总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》

因本议案涉及公司控股股东上汽总公司认购公司本次发行的股票,构成关联交易,关联董事陈虹先生、陈志鑫先生在本议案表决过程中回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。

(同意5票,反对0票,弃权0票)

(四)《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》

因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票,构成关联交易,关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决,由其他4名

非关联董事进行表决。

(同意4票,反对0票,弃权0票)

(五)《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见网站http://www.sse.com.cn。

因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票,构成关联交易,关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决,由其他4名非关联董事进行表决。

(同意4票,反对0票,弃权0票)

(六)《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

详见《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》(临2016-007)。

(同意7票,反对0票,弃权0票)

上述第1、2项议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2016年1月19日

证券代码:600104证券简称:上汽集团公告编号:临2016-003

上海汽车集团股份有限公司

六届五次监事会会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司监事会于2016年1月15日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2016年1月18日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。

四、会议决议

经审议,与会监事以通讯表决方式通过了如下决议:

(一)《关于公司与上海汽车工业(集团)总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》

(同意5票,反对0票,弃权0票)

(二)《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》

因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票,构成关联交易,关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决,由其他

2名非关联监事进行表决。

(同意2票,反对0票,弃权0票)

(三)《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票,构成关联交易,关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决,由其他2名非关联监事进行表决。

(同意2票,反对0票,弃权0票)

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2016年1月19日

证券代码:600104证券简称:上汽集团公告编号:临2016-004

上海汽车集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重大事项提示:以下关于上海汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。

2015年12月11日公司召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股(A股)不超过964,010,282股(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号),以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

一、本次发行完成后,公司2016年每股收益的变化情况

最近三年(2014年度、2013年度及2012年度),公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为2.351元/股、2.066元/股、1.873元/股。本次非公开发行前公司总股本为1,102,556.66万股,本次发行股份数量不超过964,010,282股(含本数),本次发行完成后,公司股本和净资产规模将增加。

由于募投项目实施并产生效益需要一定时间,期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长,则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响,2016年公司整体收益情况较难预测,公司对2015年度及2016年度每股收益的测算基于如下假设:

1、本次发行于2016年6月30日前完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润2,797,344.13万元,假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平,即2015年归属于母公司所有者的净利润为2,797,344.13万元。假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0,5和10,即2016年归属于母公司所有者的净利润为2,797,344.13万元、2,937,211.34万元和3,077,078.54万元。

前述利润值不代表公司对2015年、2016年利润的盈利预测,其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素,存在不确定性。

3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为15,766,438.60万元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期初数 2015年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利,即17,130,459.07万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数 本次发行募集资金假设数 2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。

前述数值不代表公司对2015年、2016年归属于母公司所有者权益的预测,存在不确定性。

4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限,即964,010,282股。

5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限,即15.56元/股。

6、不考虑发行费用,假设本次非公开发行股票募集资金金额为1,500,000万元。

7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

8、假设公司2015年度的利润分配方案同2014年度的利润分配方案相同。

9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

注:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

二、本次发行的必要性和合理性

(一)本次发行有利于公司业务拓展

我国将汽

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